Specyfika działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sprawia, że w wyjątkowych przypadkach członkowie zarządu mogą odpowiadzać swoim majątkiem za jej zobowiązania - wynika to z art. 299 Kodeksu spółek handlowych:
§ 1. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.
Ten sam przepis przyznaje członkom zarządu możliwość uwolnienia się od odpowiedzialności za zobowiązania osoby prawnej - wystarczy iż osoba fizyczna wykaże że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy.
Pierwszą i jak wydaje się najłatwiejszą przesłanką jest zgłoszenie wniosku o upadłość. Trudność w tym przypadku sprawia jednak określenie "właściwego czasu" do żlożenia wniosku, o których mówią przepisy.
Przepisy ustawy prawo upadłościowe mówią, że dłużnik jest obowiązany, nie później niż w terminie trzydziestu dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości, zgłosić w sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości.
