Jak założyć spółkę z o.o. we Włoszech?

Opustoszałe Forum Romanum w Rzymie. Zakładanie spółki z o.o. we Włoszech nie jest trudne.
Opustoszałe Forum Romanum w Rzymie. Fot. Artur Osiecki

Obywatele polscy mają swobodę podejmowania działalności gospodarczej na terytorium innego państwa członkowskiego UE, a zatem także we Włoszech, na identycznych zasadach jak przewidziane jest to dla obywateli włoskich.

Prawo to gwarantuje m.in. art 43 Traktatu Ustanawiającego Wspólnotę Europejską, który zabrania ograniczenia swobody przedsiębiorczości obywateli jednego państwa członkowskiego na terytorium innego kraju członkowskiego. Na podstawie tego zapisu, obywatele polscy mają prawo prowadzić na terytorium Włoch zarówno działalność gospodarczą jako osoba fizyczna, jak również zakładać i zarządzać przedsiębiorstwami, spółkami osobowymi, kapitałowymi oraz ich oddziałami, według zasad określonych przez ustawodawstwo włoskie.

Niniejszy tekst otwiera serię artykułów dla inwestorów polskich, opisujących jak w praktyce uruchomić oraz prowadzić działalność gospodarczą we Włoszech.

Zaczynamy od najbardziej popularnej formy spółki kapitałowej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w języku włoskim società a responsabilità limitata (s.r.l.). Od czego zacząć powołanie spółki z o.o. w Italii?

I ETAP: dokumenty do utworzenia S.R.L. i wizyta u notariusza

Pierwsze kroki, jakie powinniśmy podjąć to poprawne i kompletne przygotowanie dokumentów oraz informacji niezbędnych do utworzenia spółki s.r.l. prawa włoskiego. Jej założenie odbywa się we Włoszech w formie notarialnej. Zadaniem notariusza będzie sprawdzenie poprawności zapisów aktu założycielskiego oraz wpisanie spółki do Rejestru Przedsiębiorstw, czyli Registro delle Imprese, prowadzonego przez Izbę Handlową.

CZYTAJ TEŻ: Jak robić biznes z Włochami i we Włoszech – przewodnik

Warto wiedzieć, że wspólnik lub wspólnicy spółki prawa włoskiego, w celu jej powołania, nie mają obowiązku pojawić się przed notariuszem włoskim osobiście. Mogą ustanowić w tym celu pełnomocnictwo, także dla więcej niż jednej osoby. Umocowanym może być zarówno jeden ze wspólników, jak i osoba trzecia, która dokona wszelkich formalności przed notariuszem we Włoszech. Pełnomocnictwo możemy ustanowić w Polsce, w formie notarialnej. Musi ono być przetłumaczone przysięgle na język włoski.

Przy składaniu podpisów przed notariuszem przez obywateli zagranicznych, potwierdzamy, że znana jest nam treść podpisywanych dokumentów. W tym celu musimy znać język włoski lub podpisać dokumenty w obecności tłumacza, który zapozna nas z ich zawartością.

1) Dokumenty każdego ze wspólników:

  • fotokopia dokumentu tożsamości oraz numeru identyfikacji podatkowej wł. codice fiscale (w przypadku obywatela spoza UE, pozwolenie na pobyt, także w innym kraju członkowskim, niekoniecznie we Włoszech);
  • jeżeli wspólnik działa na podstawie pełnomocnictwa: oryginał oraz kopie pełnomocnictwa.

Jeżeli wspólnikiem jest inna spółka:

  • dokument tożsamości osoby upoważnionej do reprezentowania spółki (prezesa),
  • KRS, w którym będą zawarte dane osoby uprawnionej do reprezentowania spółki,
  • kopia aktualnej umowy spółki,
  • ewentualnie uchwała zarządu lub zgromadzenia wspólników.

2) Dokumenty wymagane przy wniesieniu aportu:

Jeżeli wspólnicy wnoszą aport pieniężny:

  • potwierdzenie wpłaty na konto bankowe lub czek na 25 proc. kapitału zakładowego spółki jeżeli mamy więcej niż jednego wspólnika,
  • potwierdzenie wpłaty na konto bankowe lub czek na 100 kapitału zakładowego spółki jeżeli mamy jednego wspólnika. Uwaga: także dla spółki s.r.l. jednoosobowej (wł. unipersonale), mamy możliwość powołania spółki z niższym kapitałem zakładowym, uzupełniając minimalny wymagany kapitał już podczas prowadzenia działalności.
  • jeżeli wykonujemy aport rzeczowy (np. nieruchomości lub innego przedsiębiorstwa) lub należności, będziemy musieli przedstawić odpowiednią wycenę ekspercką (wł. perizia giurata).

We włoskich s.r.l. możliwy jest również aport usług. W takim przypadku należy przedłożyć odpowiednie poręczenie bankowe.

3) Dane powstającej spółki:

  • nazwa: należy uprzednio sprawdzić czy nazwa jakiej zamierzamy użyć jest dostępna, tzn. czy we włoskim rejestrze przedsiębiorstw nie widnieje już spółka o takiej nazwie;
  • rodzaj spółki (s.r.l.);
  • siedziba: jeżeli nasza działalność wymaga posiadania lokalu spełniającego odpowiednie kryteria, będziemy musieli wybrać powierzchnie o odpowiedniej kategorii katastralnej, (np. dla biura będzie to kategoria A10, dla sklepu C3 itp.). Kiedy potrzebować będziemy jedynie siedziby działalności do celów podatkowych oraz do odbioru korespondencji, wystarczy jak skorzystamy z usługi zwanej domiciliazione, czyli z wirtualnego biura;
  • czas trwania spółki, czyli data, do której będzie działała spółka, jeżeli powołuje się spółkę na czas określony lub informacja, że spółka ma czas działalności nieokreślony;
  • data zakończenia roku obrachunkowego, zwykle jest to 31 grudnia;
  • przedmiot działalności: należy podać dokładnie kody PKD, ich włoski odpowiednik to kody ATECO;
  • wysokość kapitału zakładowego oraz kwoty objęte przez poszczególnych wspólników (minimalny kapitał zakładowy to 10 tys. euro dla spółki srl). W przypadku spółki srl, jak wyżej objaśniono, kiedy wspólników jest więcej niż jeden, można wpłacić 2 tys. euro przy podpisaniu kapitału zakładowego a brakującą różnicę uzupełniać etapami podczas prowadzenia działalności. Można też powołać spółkę o obniżonym kapitale zakładowym, także dla spółki jednoosobowej, również poniżej 2 tys. euro.
  • system zarządzania spółką, imiona i nazwiska członków zarządu, w j.wł. amministratori i jeżeli przewidziany, nazwisko CDA, czyli dyrektora zarządzającego, w j. wł. amministratore delegato. Prezes zarządu, wł. legale rappresentante, jest osobą kluczową dla spółki także z punktu widzenia praktycznego podczas działalności. Może być nim także obywatel zagraniczny nie przebywający na stałe we Włoszech. W kolejnych częściach artykułu przedstawimy ewentualne przeszkody, jakie może napotkać „zagraniczny prezes” we Włoszech.
  • dane członków rady nadzorczej (jeżeli występuje).
CZYTAJ TEŻ: Superbonus czyli włoska szansa dla polskich firm

Należy pamiętać, że wspólnicy oraz członkowie zarządu, których nazwiska włoski notariusz umieści w publicznym i ogólnodostępnym Rejestrze Przedsiębiorstw, w momencie sporządzania aktu notarialnego powinni posiadać już włoski numer identyfikacji podatkowej dla osób fizycznych, czyli codice fiscale. O jego nadanie spoza Włoch można ubiegać się w placówce dyplomatycznej lub za pomocą osoby przebywającej na terytorium Włoch, zwykle fachowca, który złoży za nas wniosek we włoskim urzędzie skarbowym.

Możliwe jest również ustanowienie:

  • aportu nie proporcjonalnego do kapitału zakładowego,
  • obligacji  / Obligacji zamiennych (dla spółek srl będą to instrumenty dłużne)
  • wszelkich innych klauzul szczególnych oraz zasad (po sprawdzeniu ich zgodności z prawem przez notariusza).

Pierwszy, notarialny etap kończy się otrzymaniem kopii aktu notarialnego. Nie przypomina on jednak formatu dokumentu wydanego przez polskiego notariusza. Zwykle jest to elektroniczna wersja dokumentu sporządzona w programie edytora tekstu. W tej fazie procedury włącza się zwykle księgowy, występując o nadanie spółce numeru VAT.

II ETAP: urząd skarbowy i nadanie numeru VAT

Na tym etapie przekazujemy włoskiemu księgowemu (wł. commercialista, tributarista, ragioniere) informacje niezbędne do uzyskania numeru VAT dla spółki (księgowy przedstawi odpowiedni formularz podpisany przez prezesa). Dzięki funkcji „ComUnica” będzie można wnioskować o nadanie numeru identyfikacji podatkowej C.F.oraz numeru VAT, polski odpowiednik NIP, w formie elektronicznej.

CZYTAJ TEŻ: Czas trwania budowy a powstanie zakładu zagranicznego we Włoszech

Włoski numer VAT oraz codice fiscale spółki otrzymujemy zwykle w ciągu 24h. Następnie księgowy we Włoszech, mający uprawnienia dostępu do rejestru VIES, zgłasza elektronicznie włoski numer VAT do systemu i zwykle już po kilku minutach dysponujemy numerem VAT UE. Od tej chwili spółka może dokonywać operacji wewnątrzwspólnotowych.

 Druki do załączenia w procedurze:

  • pełnomocnictwo Telematica – akceptacja pełnienia funkcji prezesa zarządu,
  • potwierdzenie wpłaty kapitału zakładowego, według zasad jak wyżej.

Uwzględniając włoskie normy, płatności powyżej 2 tys. euro nie można wykonać w formie gotówkowej, lecz jedynie w formie elektronicznej (kartą lub przelewem z innego konta bankowego, także zagranicznego).

III ETAP: wpis do rejestru przedsiębiorstw

Notariusz dysponując numerami VAT i codice fiscale wpisuje spółkę do Rejestru Przedsiębiorstw.

Na tym etapie dysponujemy wpisem do Rejestru Przedsiębiorstw, wł. visura oraz potwierdzeniem nadania numeru VAT. Oba dokumenty będą nam niezbędne do otworzenia rachunku bankowego spółki.

IV ETAP: otwarcie rachunku bankowego

Aby nasza włoska spółka była w pełni operatywna musi posiadać rachunek bankowy. Bedzie nam on potrzebny do otrzymywania oraz wykonywania płatności w ramach prowadzonej działalności, jak i płacenia podatków oraz należności administracyjnych (te ostatnie wykonywane są na podstawie zlecenia elektronicznego o nazwie F24).

CZYTAJ TEŻ: Budowa elektrowni wiatrowych we Włoszech przez polskich podwykonawców a przepisy VAT

Paradoksalnie to właśnie w tym ostatnim momencie możemy napotkać pierwsze przeszkody. W związku z ustawodawstwem dotyczącym przeciwdziałania praniu pieniędzy, włoskie banki mają często ograniczone zaufanie do podmiotów, w których rolę prawnego przedstawiciela pełni nie rezydent, czyli np. obcokrajowiec przebywający na stałe poza terytorium Włoch. Z jeszcze większymi trudnościami możemy się spotkać, kiedy spółka mająca członków zarządu obcokrajowców prowadzi działalność w tzw. „delikatnych sektorach”, czyli obarczonych ryzykiem oszustw podatkowych (głównie VAT). Kiedy prezesem spółki jest obcokrajowiec z zagranicznym dokumentem tożsamości, będziemy musieli liczyć się z wydłużoną procedurą otwarcia rachunku a nawet odmową banku.

CZYTAJ TEŻ: Pracownik delegowany do Włoch, a koronawirus

Zakładając, że dokumenty naszej spółki przejdą pozytywnie weryfikację włoskiego banku, prezes, czyli legale rappresentante, będzie zobowiązany złożyć wzór podpisu. Może tego dokonać podczas bezpośredniej wizyty we włoskiej siedzibie banku lub, jeżeli bank oferuje taką możliwość, złożyć wzór podpisu w Polsce i powierzyć przekazanie dokumentów między polskimi i włoskimi oddziałami.

Autorka jest doradcą podatkowym i księgowym. Prowadzi kancelarię doradztwa podatkowego w Maceracie – Studio Tributarista Anna Czerwińska, partner Studio Farina &Torresi.

Tagi:

Mogą Ci się również spodobać

Jest paragon z NIP, jest faktura. Tak wskazuje resort finansów

Jeśli sprzedawca wystawił paragon z NIP nabywcy oznacza to, że wystawił fakturę uproszczoną. W ...

Zrównoważony rozwój – warsztaty dla MŚP

Przedsiębiorcy z sektora MŚP mogą skorzystać z bezpłatnych warsztatów dotyczących zrównoważonego rozwoju. Cykl organizuje ...

Startupy pomogą państwowym spółkom i instytucjom

Wyłoniono finalistów programu GovTech Polska. Wśród pierwszych finalistów jest 38 firm. Złożyły one najlepsze ...

Internetowe usługi nie muszą być rejestrowane w kasie

Jeśli klienci płacą za usługę na konto przedsiębiorcy, a z ewidencji wynika, czego dotyczyła ...

Kwieciński: Polskie firmy otrzymały potężny zastrzyk pieniędzy

Tylko z Tarczy Finansowej PFR do 312 tys. polskich firm trafiło ponad 57 mld ...

Przedsiębiorco, uważaj na e-maile

Hakerzy uderzają najczęściej za pośrednictwem poczty elektronicznej. Poniżej przedstawiamy kilka rad, które mogą uratować ...