Na czym polega konwersja na udziały lub akcje w postępowaniu restrukturyzacyjnym?

Przedsiębiorcy chcąc rozwinąć swoją działalność włączają do swojej firmy inne osoby, czyniąc ich wspólnikami. Okazuje się, że może to być także dobry sposób na restrukturyzację zadłużenia firmy.

Publikacja: 18.03.2022 00:25

Co prawda konwersja wierzytelności na udziały lub akcje nie jest najpopularniejszą metodą restruktur

Co prawda konwersja wierzytelności na udziały lub akcje nie jest najpopularniejszą metodą restrukturyzacji to jednak w przypadku dłużników funkcjonujących w ramach spółek kapitałowych warto ją rozważyć.

Foto: andriano_cz

Ustawodawca w Prawie restrukturyzacyjnym wprost dopuścił taką możliwość, regulując kwestię konwersji – w ramach postępowania restrukturyzacyjnego – wierzytelności na udziały lub akcje.

Zaproszenie wierzyciela do biznesu

Jednym z najważniejszych zadań dłużnika w ramach postępowania restrukturyzacyjnego jest złożenie propozycji układowych, nad którymi następnie głosują – w stosownym trybie – wierzyciele. Jeżeli ich odpowiednia większość opowie się za propozycjami, stają się one układem – ten zaś uzyskuje moc obowiązującą pod warunkiem jego zatwierdzenia przez sąd. To układ określa zasady restrukturyzacji zobowiązań, a więc bez ryzyka błędu można uznać, że jest to najważniejszy dokument każdego postępowania restrukturyzacyjnego.

Jednocześnie ustawodawca pozostawił stosunkowo dużą swobodę w zakresie treści propozycji układowych. Funkcjonuje tu prosta zasada: wszystko co nie jest zabronione, jest dozwolone. Owszem, układ nigdy nie może naruszać obowiązującego prawa, ale w jego ramach można wykorzystać wszelkie dostępne rozwiązania. Ustawodawca w Prawie restrukturyzacyjnym wskazał jedynie na przykładowy katalog propozycji układowych, zamieszczając w nim:

·       odroczenie terminu wykonania;

·       rozłożenie spłaty na raty;

·       zmniejszenie wysokości;

·       konwersję wierzytelności na udziały lub akcje;

·       zmianę, zamianę lub uchylenie prawa zabezpieczającego określoną wierzytelność.

Nie ma przy tym przeszkód, aby w propozycjach układowych zawrzeć kilka metod restrukturyzacji.

Czytaj więcej

Restrukturyzacja - sąd może łatwo odrzucić układ

Co prawda konwersja wierzytelności na udziały lub akcje nie jest najpopularniejszą metodą restrukturyzacji to jednak w przypadku dłużników funkcjonujących w ramach spółek kapitałowych warto ją rozważyć. W istocie stanowi ona włączenie wierzycieli do struktury przedsiębiorstwa, dzięki któremu mogą oni brać udział w zarządzaniu nim oraz w podziale zysków. Zwłaszcza w przypadkach, gdy firma ciągle, pomimo trudności, znajduje się w stosunkowo dobrej kondycji, konwersja wierzytelności na udziały lub akcje, może okazać się atrakcyjną formą restrukturyzacji.

Zasady przeprowadzania konwersji

Jeżeli dłużnik ma zamiar zaproponować swoim wierzycielom omawianą tu formę konwersji, propozycje układowe muszą zostać odpowiednio przygotowane. Należy w nich ująć w nich takie kwestie, jak:

·       suma, o którą kapitał zakładowy ma zostać podwyższony, a w przypadku prostej spółki akcyjnej – liczbę akcji, które mają zostać wyemitowane;

·       liczbę oraz wartość nominalną nowo ustanowionych udziałów lub akcji lub też wartość, o którą następuje podwyższenie wartości nominalnej udziałów lub akcji już istniejących, a w przypadku akcji niemających wartości nominalnej – ich liczbę i cenę emisyjną;

·       określenie, że objęcie udziałów lub akcji następuje z wyłączeniem prawa pierwszeństwa lub poboru, przy czym wyłączenie prawa pierwszeństwa lub poboru następuje nawet wówczas, jeżeli takiej możliwości nie przewiduje umowa spółki lub statutu.

Mówiąc inaczej propozycje w zakresie konwersji wierzytelności na udziały lub akcje muszą obejmować wszystkie elementy uchwały walnego zgromadzenia wspólników bądź akcjonariuszy o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz wniosku o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego. Zatwierdzony układ obejmujący omawianą tu formę restrukturyzacji zastępuje właściwie wszystkie czynności przewidziane w Kodeksie spółek handlowych w obszarze podwyższenia kapitału zakładowego oraz objęcia udziałów lub akcji.

Restrukturyzację zobowiązań za pomocą konwersji na udziały lub akcje zawsze należy dobrze przemyśleć. Zarówno będąc dłużnikiem, jak i wierzycielem. W pierwszym przypadku trzeba przeanalizować możliwe skutki wejścia wierzycieli do firmy. W drugim zaś przede wszystkim pod kątem perspektyw na powrót przedsiębiorstwa do dobrej kondycji ekonomicznej, pozwalającej wierzycielom na osiąganie zysków z działalności, które mogą zrekompensować niespłacone należności. Tym samym często sama konwersja nie wystarcza do skutecznej restrukturyzacji – warto ją połączyć z kompleksowym rozwiązaniem kłopotów firmy.

Autorem tekstu jest Konrad Radwan z Kancelarii Restrukturyzacyjnej KPR.Kancelaria jest zrzeszona w sieci Kancelarie RP działającej pod patronatem dziennika „Rzeczpospolita”.

Prawo i Podatki
Deregulacja ma ułatwić życie firmom. Resort rozwoju ogłosił swoje pomysły
Materiał Promocyjny
Tajniki oszczędnościowych obligacji skarbowych. Możliwości na różne potrzeby
Prawo i Podatki
Rząd szykuje ułatwienia dla przedsiębiorców. Wiemy, co znajdzie się w ustawie
Prawo i Podatki
Nowy pomysł rządu: zatrudnisz seniora, dostaniesz dofinansowanie
Prawo i Podatki
Segregacja odpadów: będą nowe obowiązki dla firm
Materiał Promocyjny
Naukowa Fundacja Polpharmy ogłasza start XXIII edycji Konkursu o Grant Fundacji
Prawo i Podatki
Ważny wyrok NSA w sprawie atomowej broni fiskusa