Chodzi o informacje handlowe, finansowe, plany rozwoju przedsiębiorstwa, dane klientów i kontrahentów oraz informacje o produktach i usługach. Do zbioru ważnych informacji należą również procedury firmowe oraz wypracowane know-how. Wszystkie te informacje powinny zostać zachowane w poufności przez pracowników oraz kontrahentów i klientów właśnie dzięki umowie NDA.
Co to jest NDA?
NDA to skrót od non-disclosure agreement, co w tłumaczeniu na język polski należy rozumieć jako umowę o zachowaniu poufności. Umowa NDA nie jest uregulowana w polskim porządku prawnym, przez co należy zakwalifikować ją do umów nienazwanych, które zawierane są przez umawiające się strony w ramach swobody umów określonej w art. 3531 Kodeksu Cywilnego. Swoboda ta podlega jednak ograniczeniu, gdyż treść umowy lub jej cel nie może sprzeciwiać się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. W przypadku naruszenia tych zasad, umowa NDA będzie dotknięta sankcją nieważności.
Co ma chronić umowa NDA?
Przedmiotem ochrony umowy NDA są informacje poufne dotyczące jednego bądź każdego z umawiających się podmiotów. Informacje te zawierają przede wszystkim dane o przedsiębiorstwie, takie jak dane kontrahentów, wypracowany model biznesowy, wiedzę techniczną i pozatechniczną (know-how), możliwą do praktycznego wykorzystania w działalności gospodarczej. Tego rodzaju umowy mają kluczowe znaczenie dla startupów i małych firm tworzących innowacyjne rozwiązania.
Istotne elementy umowy NDA
Aby można mówić, że umowa NDA sformułowano w sposób prawidłowy powinny się w niej znaleźć przede wszystkim:
- oznaczenie stron – przy czym każda ze stron może być zarówno stroną ujawniającą, jak i zobowiązaną do zachowania poufności,
- definicja informacji poufnych, czyli określenie katalogu danych lub informacji chronionych umową NDA (co do których strony zobowiązują się zachować poufność). Powyższy element umowy ma bezpośredni wpływ na zakres przedmiotowy umowy. Rekomendowane jest nadto uregulowanie umowne, na mocy którego informacje poufne podlegają ochronie niezależnie od formy, w jakiej są utrwalone (pisemna, ustna, cyfrowa itp.),
- wskazanie osób upoważnionych w imieniu umawiających się podmiotów do zapoznawania się z informacjami poufnymi – ma to szczególne znaczenie w przypadku firm o rozbudowanych kadrach,
- sposób postępowania z informacjami poufnymi – odpowiednia procedura w tym zakresie ograniczy do minimum niekontrolowany wyciek informacji poufnych,
- sankcje za naruszenie zobowiązania do zachowania poufności informacji, np. w postaci kar umownych – ten element ma kluczowe znaczenie, ponieważ bez niego umowa NDA nie spełni zamierzonego celu jakim jest ochrona danych niejawnych. Brak uregulowania sankcji za naruszenie skutkować będzie sytuacją istotnego osłabienia odpowiedzialności podmiotu zobowiązanego do zachowania poufności informacji za ich ujawnienie,
- okres obowiązywania poufności oraz zasady postępowania z informacjami po wygaśnięciu umowy NDA.
