Dopłaty wspólników do kapitału w spółce z o.o.

Dopłaty wspólników w spółkach z o.o. do kapitału, podobnie jak podwyższenie kapitału zakładowego, dopłaty zewnętrzne czy pożyczka, są formą dokapitalizowania spółki, umożliwiającą jej wyjście z problemów finansowych lub gwarantującą kapitał potrzebny na inwestycje.

Publikacja: 28.04.2022 12:55

Dopłaty zwiększają środki majątkowe spółki, mają na celu jej dokapitalizowanie, mogą zostać wykorzys

Dopłaty zwiększają środki majątkowe spółki, mają na celu jej dokapitalizowanie, mogą zostać wykorzystane w celu sfinansowania jej działalności albo na pokrycie straty w jej działalności.

Foto: fotodrobik

Dopłaty to korzystne rozwiązanie w sytuacji gdy przedsiębiorstwo nie chce korzystać z zewnętrznych źródeł finansowania np. kredytu. Dopłaty wspólników do kapitału, muszą być uiszczane przez wszystkich wspólników, równomiernie w stosunku do ich udziałów. Dopłaty zwiększają środki majątkowe spółki, mają na celu jej dokapitalizowanie, mogą zostać wykorzystane w celu sfinansowania jej działalności albo na pokrycie straty w jej działalności. Dopłaty do kapitału są możliwe tylko w sytuacji,  gdy przewiduje to umowa spółki. Z umowy musi wynikać również kwota dopłat. Spółka nie może dowolnie obciążać wspólników. Należy zachować zasadę proporcjonalności. Oznacza to, że każdy wspólnik wnosi środki w wysokości proporcjonalnej do wniesionych wkładów.

Różnica pomiędzy dopłatami do kapitału a podwyższeniem kapitału spółki

Chociaż cel może być ten sam, a skutek jest identyczny to istnieje bardzo duża różnica pomiędzy dopłatami wspólników do kapitału a podwyższeniem kapitału spółki. W przypadku podwyższenia kapitału spółki, środki przechodzą na własność spółki, wspólnicy otrzymują w zamian nowe udziały. Następuje to w chwili zarejestrowania podwyższenia kapitału w Krajowym Rejestrze Sądowym. Dopłaty mają charakter czasowy. Spółka zobowiązana jest do zwrotu wspólnikom wpłaconych środków, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Jak to zrobić?

Wniesienie dopłat następuje przez podjęcie uchwały wspólników, w której określa się termin wniesienia i wysokość dopłaty. Taki obowiązek, powinien być zapisany w umowie spółki. Nie ma znaczenia, czy zapis ten znajdzie się w pierwotnej umowie czy pojawił się dopiero w zmianie umowy spółki. Zmiana umowy spółki, dotycząca dopłat do kapitału musi odbyć się za zgodą wszystkich wspólników. Jednomyślności nie wymaga natomiast uchwała wspólników konkretyzująca obowiązek dopłat, który wcześniej uzgodniono w umowie spółki. Uchwały określającej wysokość i termin dopłat nie trzeba składać w sądzie rejonowym. Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom. Nie noszą one znamion pożyczki, ponieważ wspólnicy nie mogą pobierać od nich odsetek. Umowa spółki może stanowić, że dopłaty mają charakter bezzwrotny. Dopłaty nie zwiększają udziałów poszczególnych wspólników. Są one wkładami wspólników o charakterze czasowym. Uzyskane w ten sposób środki można przeznaczyć na dowolne cele.

Czytaj więcej

Polskie firmy są nieprzygotowane na zarządzanie w kryzysie

Sposób uiszczania dopłat wspólników do kapitału zapisano w art. 177-179 kodeksu spółek handlowych. Jeżeli wspólnik nie uiścił dopłat w określonym terminie, spółka ma prawo dochodzić ich uiszczenia wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz dochodzić do naprawienia szkody, jeżeli do niej doszło. Sąd Apelacyjny w Łodzi w wyroku z 26 czerwca 2013 r. (I ACa 130/13) określił, że  ,, Dopłaty są wkładami, stanowią część majątku spółki, nie powiększają udziałów w kapitale zakładowym, ani go nie podwyższają, a jedynie zwiększają majątek spółki. Ich celem jest umożliwienie prowadzenia określonej działalności gospodarczej, gdy zarząd nie ma możliwości uzyskania środków finansowych na pokrycie niezbędnych kosztów. Dopłaty uiszczają wyłącznie wspólnicy i to proporcjonalnie w stosunku do udziałów.

Dopłaty nie są zwrócone w sytuacji, gdy są wpłacane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Dopłaty nie podlegają podatkowi CIT, w sytuacji gdy są wpłacane zgodnie z zasadami kodeksu spółek handlowych. Podlegają jednak PCC, stawka 0,5 proc. od kwoty określonych dopłat, wpłacona w terminie 14 dni od daty powstania obowiązku podatkowego. Dopłaty do kapitału spółki z o.o. dokonane niezgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych będą stanowiły jej przychód podatkowy. Dlatego tak ważne jest, żeby wszystkie ustawowo określone wymogi były zastosowane. W bilansie wykazywane w pasywach bilansu - kapitał rezerwowy z dopłat wspólników.

Dopłaty to korzystne rozwiązanie w sytuacji gdy przedsiębiorstwo nie chce korzystać z zewnętrznych źródeł finansowania np. kredytu. Dopłaty wspólników do kapitału, muszą być uiszczane przez wszystkich wspólników, równomiernie w stosunku do ich udziałów. Dopłaty zwiększają środki majątkowe spółki, mają na celu jej dokapitalizowanie, mogą zostać wykorzystane w celu sfinansowania jej działalności albo na pokrycie straty w jej działalności. Dopłaty do kapitału są możliwe tylko w sytuacji,  gdy przewiduje to umowa spółki. Z umowy musi wynikać również kwota dopłat. Spółka nie może dowolnie obciążać wspólników. Należy zachować zasadę proporcjonalności. Oznacza to, że każdy wspólnik wnosi środki w wysokości proporcjonalnej do wniesionych wkładów.

Pozostało 82% artykułu
2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Subskrybuj
Materiał Partnera
Wskaźnik Zdrowia Organizacji docenia Wartę
Materiał Promocyjny
Wykup samochodu z leasingu – co warto wiedzieć?
Materiał Promocyjny
Zaufanie i wartość reputacji w partnerstwach biznesowych – nadchodzi Przemysł 4.0
Materiał partnera
Eksperci z SAPERE dołączyli do EY
Materiał Promocyjny
AI w szkoleniach językowych dla pracowników
Materiał Promocyjny
Jak kupić oszczędnościowe obligacje skarbowe? Sposobów jest kilka
Materiał partnera
Rozgrywka o fotel lidera w produkcji żywności zrównoważonej już trwa